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Im Focus


Bei Klagen gegen eine Abberufung als Geschäftsführer durch eine Ltd. & Co KG sind englische Gerichte zuständig

Sachverhalt:
Der Kläger war gemeinsam mit A. Gesellschafter und einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer (directors) der beklagten Ltd. & Co KG. Beide Gesellschafter leben in Deutschland. Dementsprechend hat die Gesellschaft auch ihren Verwaltungssitz in Deutschland. Der eingetragene Hauptsitz der Beklagten befindet sich in England. Über eine englische Postanschrift verfügt die Beklagte nicht. Sie ist persönlich haftende Gesellschafterin der Firma B., die ein Sportstudio in Deutschland betreibt. Darin besteht ihre einzige Funktion.

Im März 2008 lud A. auf dem Briefpapier der B. zur Gesellschafterversammlung der B. ein. Der Kläger war zwar zum vereinbarten Termin in den Geschäftsräumen der B. erschienen, verließ allerdings ohne Teilnahme an der Versammlung die Örtlichkeit. Ausweislich des Protokolls wurde sodann beschlossen, dass der Kläger als Geschäftsführer ausscheidet und mit A. ein Dienstvertrag über seine Unternehmensführungstätigkeit geschlossen wird.

Der Kläger hielt die Beschlüsse aus formalen Gründen für unwirksam. Er vertrat die Auffassung, dass die Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig gewesen sei, da mindestens zwei Gesellschafter bei der Beschlussfassung hätten anwesend sein müssen. Die Beklagte hielt dagegen das angerufene deutsche Gericht für international unzuständig.

Das LG gab der Klage statt. Auf die Berufung der Beklagten hob das OLG das Urteil auf und wies die Klage ab. Allerdings wurde die Revision zum BGH zugelassen.

Gründe:
Die Klage war unzulässig, da die deutschen Gerichte für die Entscheidung des Rechtsstreits international nicht zuständig sind.

Gem. Art. 22 Nr. 2 EuGVVO sind für Klagen, die die Gültigkeit von Beschlüssen der Organe einer Gesellschaft zum Gegenstand haben, die Gerichte des Mitgliedstaates, in dessen Hoheitsgebiet die Gesellschaft ihren Sitz hat, ausschließlich zuständig. Ausschließlich zuständig für die Entscheidung des vorliegenden Falls waren somit die englischen Gerichte. Hinsichtlich der Auslegung des Art. 22 Nr. 2 EuGVVO ist in der Literatur zwar umstritten, ob der Gründungstheorie oder der Sitztheorie zu folgen oder eine Doppelanknüpfung anzunehmen ist. Der Senat folgte allerdings der Ansicht, wonach im Rahmen des Art. 22 Nr. 2 EuGVVO der Sitz der Gesellschaft nach der Gründungstheorie zu bestimmen ist.

Schließlich wird die Anknüpfung an den Gründungssitz der Gesellschaft dem Zweck des Art. 22 Nr. 2 EuGVVO am besten gerecht. Die ausschließliche Zuständigkeit der Gerichte des Gründungssitzstaates vermeidet, dass ein Richter über besonders grundlegende gesellschaftsrechtliche Fragen nach ausländischem Recht befinden muss. So wird die reibungslose Durchsetzung zwingenden Gesellschaftsrechts jedes Mitgliedstaates gesichert. Wird die Zuständigkeit in dem Staat des Gründungssitzes konzentriert, werden sich widersprechende Entscheidungen über das Bestehen von Gesellschaften und die Gültigkeit der Entscheidungen ihrer Organe verhindert, weil der nach seinem Heimatrecht entscheidende Richter unmittelbaren Zugang zu den Rechtsquellen und der einschlägigen Rechtsprechung hat.

Entgegen der Ansicht des Klägers hatte sich der BGH nicht ausdrücklich zugunsten der Sitz- oder einer Doppelanknüpfung im Rahmen des Art. 22 Nr. 2 EuGVVO ausgesprochen. Und auch die Gerichtsstandsvereinbarung im Gesellschaftsvertrag der Beklagten war nicht ausschlaggebend, da solche im Anwendungsbereich des Art. 22 Nr. 2 EuGVVO unwirksam sind. Denn die Norm regelt eine ausschließliche Zuständigkeit, Art. 23 EuGVVO.

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